П'ять простих кроків: як побудувати комплаєнс та антикорупційні процедури в компанії

Міжнародні компанії, які працюють в Україні, та великий український бізнес зазвичай мають департаменти комплаєнсу, комплаєнс-офіцерів, політики, вимоги до постачальників, культуру тощо.

Малий та середній бізнес в Україні, в найкращому разі, має прийнятий кодекс етики. І не те, щоб прийнятий, а радше скопійований із сайту великої компанії, яка вимагає наявності комплаєнсу у всьому ланцюжку постачальників, і підписаний керівником українського бізнесу.

Кратко и по делу в Telegram

Проте потрібно розуміти, чи існує у вас комплаєнс-культура насправді, а не лише на папері. І чи потрібна така культура? Як її побудувати? Ці питання ми обговорили з комплаєнс-директорами компаній "Київстар", "Кернел", ДТЕК, "Капарол Україна", BASF Україна, Shell Україна та CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang.

1. Починати потрібно з голови

Ініціативи знизу вкрай рідко працюють у питаннях побудови комплаєнсу. Керівник та власник будь-якої компанії насамперед повинні зрозуміти, навіщо їм комплаєнс узагалі. Це доволі просто пояснити з огляду на фінансовий вплив комплаєнсу на бізнес. "Робоча комплаєнс-система — це значна економія коштів. Набагато дешевше впровадити процедури комплаєнсу та забезпечити їх виконання, ніж потім зіткнутися з проблемами з законом, що є наслідком корупційних чи сумнівних практик", — говорить Ольга Шенк, адвокатка, координаторка практики вирішення спорів та комплаєнсу Київського офісу CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, член Compliance Club ACC.

2. Бути лідером

Керівник повинен транслювати свої цінності всім працівникам і діями показувати, що комплаєнс у його/її компанії — це не лише вимога ключового партнера, виконання якої необхідне для співпраці, а щоденна гігієна компанії, від неї не можна відступати за жодних обставин. Це як почистити зуби зранку — неможливо від цього відмовитися. "Процес вибудовування корпоративної культури базується на тих принципах і нормах поведінки, які транслює керівництво. Без наявності належного "тону зверху" комплаенс-офіцер не зможе побудувати ефективну комплаенс-систему в компанії", — говорить Олексій Поволоцький, директор із корпоративного управління та комплаєнсу ДТЕК.

3. Будувати культуру

Що з того, що компанія має підписаний кодекс етики чи антикорупційну політику? Якщо працівники нічого про них не знають, працювати ці документи не будуть. Це залишиться брейнвошингом, який не потрібен ані компанії, ані її ключовим партнерам. Культуру неможливо побудувати за один день. Це тривалий процес. Тетяна Кирик, директорка з комплаєнсу та етики ПрАТ "Київстар" вважає, що "потрібно, щоб комплаєнс та нетерпимість до будь-яких проявів корупції стали фундаментом корпоративної культури компанії, втілювались у цінності компанії та були закріплені у КРІ кожного співробітника компанії". Необхідно також внести управління комплаєнс-ризиками у систему корпоративного управління компанією.

Архітектор. Недостатньо взяти дівчину чи молодика ззовні, "навісити" комплаєнс-функції як додаткові та вважати, що в компанії вже створено всі необхідні процедури. За висновками декількох глобальних досліджень, найефективнішою є своя людина в компанії, яка розуміється на бізнес-процесах і здатна стати архітектором культури комплаєнсу та, зокрема, антикорупційного комплаєнсу в компанії. Така людина повинна розуміти функції конкретних працівників, знати, як на практиці відбувається вирішення проблемних питань різних функцій, і бути трохи психологом.

Процедури. "Необхідно провести оцінку ризиків, створити матрицю комплаєнс-ризиків, розробити власний Roadmap. "Копіювати-вставити" – дуже небезпечно та недостатньо! Необхідним є індивідуальний підхід", — говорить Олексій Ничипорук, директор компанії "Капарол Україна". Вкрай важливою є робота над стандартизацією та оновленням наявних документів: внесення в них правок відповідно до національних та міжнародних стандартів, окреслення правил і санкцій для боротьби з корупцією.

Читайте также: Как глубокий мониторинг действий персонала повышает устойчивость бизнеса

Також важливо працювати над створенням нових комплаєнс-процесів, як, наприклад, обмін діловими подарунками, захист викривачів тощо. Обов’язково слід запровадити систематичну оцінку комплаєнс-ризиків в операційній діяльності. Наприклад, оцінку комплаєнс-ризиків у процедурах KYC, оцінку в разі незгоди контрагента включити антикорупційне застереження в договір тощо.

Імплементація. "Щоб розроблені процедури компанії працювали, слід імплементацію у бізнес-діяльність компанії комунікувати кожному співробітнику. Деякі комплаєнс-процеси потребують системної навчальної та роз’яснювальної роботи. Оскільки закони і правила в процесі постійно розвиваються, важливо, щоб про зміни/доповнення співробітник знав своєчасно. Брак знань про дотримання вимог може мати суттєві наслідки для компаній", — говорить Олена Дубовська, комплаєнс-офіцерка "Кернелу". Навчання комплаєнсу має бути постійним процесом.

Читайте также: Стоит ли запускать сейчас новый бренд: 5 вопросов от малого и среднего бизнеса

Воно може включати різноманітні форми: тренінги для керівників та ключових працівників з подальшою сертифікацією; навчання всіх співробітників компанії через різноманітні програми та методики; розробка онлайн-курсів за темами та підтемами комплаєнсу. Інтерактивні сценарії з реального життя також ефективні у навчальному процесі з дотримання правил. Компанія може впровадити для нових працівників обов’язковий курс з антикорупції та комплаєнсу. Також можна розробити постери, роздаткові матеріали, буклети, конкурси, окрему вебсторінку "Ділова етика та комплаєнс" на внутрішньому порталі та зовнішньому сайті. Важливо налаштувати процеси таким чином, щоб вище керівництво компанії отримувало інформацію про посилення комплаєнс-функції і впроваджені заходи регулярно, не рідше одного разу на квартал.

Робота з ланцюжком постачальників. Недостатньо побудувати комплаєнс лише в своїй компанії і при цьому працювати з контрагентами, які не поділяють цінності вашої компанії щодо антикорупції та комплаєнсу. За європейськими стандартами це неприпустимо. У компанії слід налагодити комунікацію з зацікавленими сторонами про правила та принципи Корпоративного кодексу компанії шляхом включення антикорупційного застереження та/або "червоних прапорців" (red flags) в узгодження договорів/контрактів.

Читайте также: Татьяна Андрианова, СЕО "Октава Капитал": как построить комплексную защиту бизнеса

За словами Алли Котеленець, головної спеціалістки внутрішнього аудиту компанії "Шелл Україна", "компаніям слід стимулювати ділових партнерів до ведення чистого бізнесу. Глобальні компанії при укладенні договорів обов'язково закріплюють Антикорупційні застереження, що вимагають від партнера дотримання антикорупційного законодавства. Це не просто загальне посилання на законодавство. Це зобов'язання сторін дотримуватися закону і — головне — право розірвати договір, якщо одна зі сторін порушує зобов'язання".

Судові перспективи забезпечення розірвання договору часто мінімальні через складність довести правопорушення. А втім, пункти Антикорупційного застереження є суттєвим запобіганням порушенню антикорупційного законодавства. Досвід показує, що не всі партнери прагнуть підписати контракт із такими пунктами. Це сигнал про ризики у співпраці з таким партнером. Якщо у компанії є вибір на ринку, краще відмовитися від закріплення угоди з таким партнером.

Читайте также: Деньги — главная метрика успеха: что мешает украинским бизнесменам зарабатывать больше

4. Зворотній зв’язок

Моніторинг не повинен бути переслідуванням, а навпаки — бути більш заохочувальним. Працівники не повинні боятися розповісти про порушення в компанії, вони мають відчувати безпеку, надаючи інформацію про порушення. Компанія має вибудувати систему зворотнього зв’язку, відтестувати її, забезпечити анонімність викривачів та відсутність покарання за повідомлення про порушення. "Система повинна працювати. Бо якщо повідомлення збираються і не розглядаються, довіра в команді не побудується", — говорить Григорій Ситенко, керівник юридичної служби компанії BASF.

5. Репортинг і трансляція назовні

Тетяна Кирик, комплаєнс-директорка "Київстару", вважає, що "якщо система комплаєнсу працює, про це варто говорити. По-перше, це принесе репутаційну та ESG цінність компанії. По-друге, це спонукатиме конкурентів працювати у правовому полі". Слід вибудовувати внутрішні та зовнішні комунікації системи комплаєнсу, наприклад, через інтерв’ю топ-менеджементу, статті у зовнішніх виданнях. Все це враховується під час оцінки компанії інвесторами.

Источник